注册公司常见难题

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反对合并股东的权利
来源:   作者:重庆注册公司    日期: 2013-11-02 10:06:14   点击率: 1736    文字大小:  

《公司法》第75条规定,公司合并,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》第143条的规定,股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议,可以需求公司收购其股份的。需求公司收购其股权是反对公司合并的股东的一项权利。
由于有限责任公司的股东之间具有较强的人合属性,同时股东人数较少,一般都能参加股东会,所以,《公司法》规定股东因公司合并而提请公司收购其股权的前提是,参加股东会并对关于公司合并的决议投反对票。未参加股东会会议,或者虽参加股东会会议但未投反对票的,即使对公司合并持异议,也无权需求公司收购其股权。考虑到有限责任公司的股权没有市价,加之照顾股东之间的人合属性,《公司法》规定了在股东与公司之间不能就收购股权达成协议情形下的司法救济权。

由于股份有限公司股东之间已经基本上不具有人合的属性,同时股东人数较多,小股东往往不参加股东大会,所以股东需求公司收购股权的前提不是参加股东大会并对公司合并决议投反对票,而只需求对公司合并持异议即可。同时考虑股份公司的股份一般上市交易,转让股份比较容易,所以没有规定司法救济权。

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